회사 흡수 합병에 관하여
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작성자 관리자 작성일09-03-23 15:55본문
중국에 투자한 외상투자기업을 살펴보면 국외의 한 회사가 투자하였지만 국내에 여러개의 법인으로 설립이 된 외상투자회사들이 많다. 왜 이렇게 설립을 했는지에 대하여서는 그때 당시 나름대로의 이유가 있었을 것이지만, 현재는 한개 법인으로 합병하여 회사관리를 간편화 하려는 회사가 많다.
외상투자기업합병에 관한 전문 법규는 1999년부터 실시된 <외상투자기업합병과 분립 관련 규정>과 2006년부터 실시된 <회사법>이다. 이 두 규정에 의하면 합병에는 흡수합병과 신설합병 두가지로 나뉘어지는데, 흡수합병이라는 것은 한 회사에서 다른 회사를 흡수하여 다른 회사가 해산되고, 흡수한 회사측에서 해산된 회사를 관리하는 것을 가르키고, 신설합병이라는 것은 두 회사가 합병하여 다른 제3의 새로운 회사가 설립되는 것을 가르킨다.
아래에 유한회사에서 흔히 사용하고 있는 흡수합병에 관하여 구체적인 규정들을 살펴보기로 하자.
1. 심사기관
회사 합병은 반드시 회사의 원 심사기관의 비준이 있어야 하며 등기기관에 가서 관련 회사의 설립, 변경, 말소 등기를 하여야 한다.
두개 이상의 심사기관이 있을때는 상무부문과 공상부문에서 위탁한 등기기관을 심사 및 등기기관으로 한다.
합병한 후의 회사의 투자총액의 합이 원 심사기관 혹은 합병한 후 심사기관의 심사권한을 초과하였을 경우 상응한 권한이 있는 심사기관에서 심사한다.
2. 등록자본금
합병한 후 유한회사인 회사는 합병한 후 등록자본금은 원 두 회사의 등록자본금의 합이다.
3. 회사 성립일자
회사가 흡수합병한 후 흡수측 회사의 성립일자가 합병한 후 회사의 성립일자이다.
4. 영업범위
두 회사의 영업범위를 합할 수 있다. 다만 중요한 것은 외상투자산업목록에 부합이 되는 업종이어야 하며 흡수합병을 허가하는 소재구역의 상무주관부문에서 동의를 하여야 하는 것이다.
5. 합병 신청인 및 신청서류
흡수합병할 시 흡수측의 회사를 신청인으로 한다.
신청인은 아래와 같은 서류를 제출하여야 한다.
(1) 각 회사 법인대표가 사인한 회사 합병 신청서 및 회사 합병 협의
(2) 각 회사의 최고권력기관의 회사 합병 결의
(3) 각 회사 계약서 및 정관
(4) 각 회사의 허가증서와 영업집조 사본
(5) 각 회사의 험자보고서
(6) 각 회사의 자산부채표 및 재산 명세서
(7) 각 회사의 전년도 감사보고서
(8) 각 회사의 채권인 명단
(9) 합병한 후의 회사의 계약서 및 정관
(10) 합병한 후 회사 최고권력기구의 성원 명단
(11) 심사기관에서 요구하는 기타 서류
(2) 각 회사의 최고권력기관의 회사 합병 결의
(3) 각 회사 계약서 및 정관
(4) 각 회사의 허가증서와 영업집조 사본
(5) 각 회사의 험자보고서
(6) 각 회사의 자산부채표 및 재산 명세서
(7) 각 회사의 전년도 감사보고서
(8) 각 회사의 채권인 명단
(9) 합병한 후의 회사의 계약서 및 정관
(10) 합병한 후 회사 최고권력기구의 성원 명단
(11) 심사기관에서 요구하는 기타 서류
6. 합병계약서에 포함되어야 할 내용
(1) 합병계약 각 측의 명칭, 주소, 법인대표
(2) 합병후 회사의 명칭, 주소, 법인대표
(3) 합병후 회사의 투자총액과 등록자본금
(4) 합병형식
(5) 합병협의 각측의 채권, 채무 인수 방안
(6) 직원 안배 방법
(7) 계약위반 책임
(8) 분쟁해결방식
(9) 계약체결 일자, 지점
(10) 합병계약 각 측에서 필요하다는 기타 사항
(2) 합병후 회사의 명칭, 주소, 법인대표
(3) 합병후 회사의 투자총액과 등록자본금
(4) 합병형식
(5) 합병협의 각측의 채권, 채무 인수 방안
(6) 직원 안배 방법
(7) 계약위반 책임
(8) 분쟁해결방식
(9) 계약체결 일자, 지점
(10) 합병계약 각 측에서 필요하다는 기타 사항
7. 해산 신청 절차 및 소요시간
(1) 합병하는 회사에서 두개 이상의 심사기관과 관계될때 해산하는 회사는 원 심사기관에 합병으로 인한 해산을 한다는 신청을 하여야 한다.
(2) 원 심사기관에서는 15일 내에 해산을 동의하느냐의 답복을 하여야 한다. 15일 내에 답복하지 않았을 경우 원 심사기관에서 이 회사가 해산을 하는 것을 동의하는 것으로 여긴다.
(3) 만약 원 심사기관에서 불동의하는 답복을 하였을 경우 해산하려는 회사에서 해산 관련 신청서류를 원 심사기관과 회사 합병한 후의 심사기관의 동일한 상급 상무기관에 제출하며 이 부분은 서류를 접수한 후 30일 내에 결재하여야 한다.
심사기관에서 회사 합병을 동의하지 않거나 비준하지 않았을 경우 회사 해산관련의 답복은 자동으로 실효한다.
8. 해산된 회사의 채무,채권
합병한 후의 회사는 합병으로 인하여 해산을 한 회사의 채권, 채무를 모두 인수받아야 한다.
한 회사가 다른 회사를 흡수합병 시 흡수합병한 회사에서 외상투자기업허가증서를 취득까지 총 소요시간이 210일 업무일 내지 375일 업무일이 소요된다. 즉 1년좌우 시간이 소요되는 것이다.
합병하려는 회사에서 합병할 때의 채무채권문제, 직원처리문제, 합병시간문제 등 여러가지 요소들을 심중히 고려한 후 합병을 실시하는 것이 좋을 듯 싶다. 합병문제도 법인설립중의 한 문제이니 처음부터 명확한 절차를 거쳐서 합법적인 수단으로 합병을 한다면 나중에 기업관리상 편할 것이라는 생각이 든다.
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