회사 흡수 합병에 관하여

페이지 정보

작성자 :관리자| 작성일 :09-03-23 15:55|

본문

중국에 투자한 외상투자기업을 살펴보면 국외의 한 회사가 투자하였지만 국내에 여러개의 법인으로 설립이 된 외상투자회사들이 많다. 왜 이렇게 설립을 했는지에 대하여서는 그때 당시 나름대로의 이유가 있었을 것이지만, 현재는 한개 법인으로 합병하여 회사관리를 간편화 하려는 회사가 많다.

외상투자기업합병에 관한 전문 법규는 1999년부터 실시된 <외상투자기업합병과 분립 관련 규정>과 2006년부터 실시된 <회사법>이다. 이 두 규정에 의하면 합병에는 흡수합병과 신설합병 두가지로 나뉘어지는데, 흡수합병이라는 것은 한 회사에서 다른 회사를 흡수하여 다른 회사가 해산되고, 흡수한 회사측에서 해산된 회사를 관리하는 것을 가르키고, 신설합병이라는 것은 두 회사가 합병하여 다른 제3의 새로운 회사가 설립되는 것을 가르킨다.

아래에 유한회사에서 흔히 사용하고 있는 흡수합병에 관하여 구체적인 규정들을 살펴보기로 하자.

1. 심사기관

회사 합병은 반드시 회사의 원 심사기관의 비준이 있어야 하며 등기기관에 가서 관련 회사의 설립, 변경, 말소 등기를 하여야 한다.

두개 이상의 심사기관이 있을때는 상무부문과 공상부문에서 위탁한 등기기관을 심사 및 등기기관으로 한다.

합병한 후의 회사의 투자총액의 합이 원 심사기관 혹은 합병한 후 심사기관의 심사권한을 초과하였을 경우 상응한 권한이 있는 심사기관에서 심사한다.

2. 등록자본금

합병한 후 유한회사인 회사는 합병한 후 등록자본금은 원 두 회사의 등록자본금의 합이다.

3. 회사 성립일자

회사가 흡수합병한 후 흡수측 회사의 성립일자가 합병한 후 회사의 성립일자이다.

4. 영업범위

두 회사의 영업범위를 합할 수 있다. 다만 중요한 것은 외상투자산업목록에 부합이 되는 업종이어야 하며 흡수합병을 허가하는 소재구역의 상무주관부문에서 동의를 하여야 하는 것이다.

5. 합병 신청인 및 신청서류

흡수합병할 시 흡수측의 회사를 신청인으로 한다.

신청인은 아래와 같은 서류를 제출하여야 한다.

(1) 각 회사 법인대표가 사인한 회사 합병 신청서 및 회사 합병 협의
(2) 각 회사의 최고권력기관의 회사 합병 결의
(3) 각 회사 계약서 및 정관
(4) 각 회사의 허가증서와 영업집조 사본
(5) 각 회사의 험자보고서
(6) 각 회사의 자산부채표 및 재산 명세서
(7) 각 회사의 전년도 감사보고서
(8) 각 회사의 채권인 명단
(9) 합병한 후의 회사의 계약서 및 정관
(10) 합병한 후 회사 최고권력기구의 성원 명단
(11) 심사기관에서 요구하는 기타 서류

6. 합병계약서에 포함되어야 할 내용

(1) 합병계약 각 측의 명칭, 주소, 법인대표
(2) 합병후 회사의 명칭, 주소, 법인대표
(3) 합병후 회사의 투자총액과 등록자본금
(4) 합병형식
(5) 합병협의 각측의 채권, 채무 인수 방안
(6) 직원 안배 방법
(7) 계약위반 책임
(8) 분쟁해결방식
(9) 계약체결 일자, 지점
(10) 합병계약 각 측에서 필요하다는 기타 사항　　　

7. 해산 신청 절차 및 소요시간

(1) 합병하는 회사에서 두개 이상의 심사기관과 관계될때 해산하는 회사는 원 심사기관에 합병으로 인한 해산을 한다는 신청을 하여야 한다.

(2) 원 심사기관에서는 15일 내에 해산을 동의하느냐의 답복을 하여야 한다. 15일 내에 답복하지 않았을 경우 원 심사기관에서 이 회사가 해산을 하는 것을 동의하는 것으로 여긴다.

(3) 만약 원 심사기관에서 불동의하는 답복을 하였을 경우 해산하려는 회사에서 해산 관련 신청서류를 원 심사기관과 회사 합병한 후의 심사기관의 동일한 상급 상무기관에 제출하며 이 부분은 서류를 접수한 후 30일 내에 결재하여야 한다.

심사기관에서 회사 합병을 동의하지 않거나 비준하지 않았을 경우 회사 해산관련의 답복은 자동으로 실효한다.

8. 해산된 회사의 채무,채권

합병한 후의 회사는 합병으로 인하여 해산을 한 회사의 채권, 채무를 모두 인수받아야 한다.

한 회사가 다른 회사를 흡수합병 시 흡수합병한 회사에서 외상투자기업허가증서를 취득까지 총 소요시간이 210일 업무일 내지 375일 업무일이 소요된다. 즉 1년좌우 시간이 소요되는 것이다.

합병하려는 회사에서 합병할 때의 채무채권문제, 직원처리문제, 합병시간문제 등 여러가지 요소들을 심중히 고려한 후 합병을 실시하는 것이 좋을 듯 싶다. 합병문제도 법인설립중의 한 문제이니 처음부터 명확한 절차를 거쳐서 합법적인 수단으로 합병을 한다면 나중에 기업관리상 편할 것이라는 생각이 든다.

중국경제동향 목록

중국경제동향 목록
	"중국서 하오(好)라는 말 함부로 믿지 마세요" 중국에서 사업을 하는 한국 경영인들은 중국인들의 '하오(好, 좋다)'라는 말을 쉽게 믿어서는 안 될 것 같다. 중국 현지에 진출해 있는 한국 기업 경영진들이 문화적 차이로 인한 의사소통 오해로 사업에 큰 차질을 빚는 경우가 많다. 그 중 대표적인 것이 하오라는 말을 오케이로 인식한데서 생겨난 문제가 아닐까 싶다. 박 사장은 1992년 8월 한중 수교이후 중국에 들어와 베이징에서 사업을 하고 있는 중국 사업 베테랑이다. 그가 중국에 처음 발을 들인 것은 1994년으로 당시만 해도 중국에 진출한 …(2009-03-23 17:32:22)
	한국에 온 중국인 접대방법 한국에 온 중국인 접대방법 중국인들은 먹는 것에 민감하다. 우리는 일하기 위해 먹지만 그들은 먹기 위해 일한다고 할까? 먹을 것이 충분하면 별로 일할 이유가 없다. 먹지도 않고 일을 한다면 일할 이유를 상실하게 된다고 할 까? 우리는 일하기 위해 휴식을 취하지만 그들은 놀고 휴식하기 위해 일하는 것과 같다. 계속 휴식할 수 있는 여건만 주어 진다면 일할 이유는 없다고 할까? 중국인들을 잘 접대한답시고 조용한 고급 일식 집에 가는 것은 정말 중국인들에 대한 배려에 있어서…(2009-03-23 16:29:22)
	중국에서 짝퉁 물건 사는 요령 지난해 중국에 여행을 가는 한국인이 하루 12000명 일년에 480만명이었다고 한다. 중국여행을 하다보면 물건을 사는 쇼핑은 여행의 큰 즐거움이다. 중국에서 짝퉁시장에 가는 것은 물건을 사는 재미와 더불어 중국인들의 마음을 읽는 특별한 재미가 있다. 그래서 이 재미를 모르는 사람은 짝퉁시장에 가지 말기를 바란다. 사실 정말로 질 좋은(?)짝퉁은 진품과 비슷하다 . 그 이유는 똑같은 재료로 똑같은 사람이 똑같은 공장에서 진품을 만들면서 자기 벌이를 위해 따로 몰래 만드는 것이나 혹 진품으…(2009-03-23 16:28:09)
	중국에 녹아져라 현지에 융합하라 초기 중국진출 한국기업의 실패원인 중국에 진출한 한국 상인들과 중소기업투자기업들 가운데는 장기투자나 투자회수리익기간이 긴 사업은 피하는 사람들이 더러 있다. 중국에 정착하는것이 아니라 중국은 ‘잠시 머무르는 곳’, ‘돈을 벌고 떠나는 곳’, ‘한탕해서 일확천금을 벌어 돌아가겠다’는 마음가짐을 가진 사람들이다. 야구로 표현하자면 ‘히트 앤드 런(치고 달리는 작전)’ 작전일지도 모른다. 그러면서 중국과 중국 사람을 그저 돈벌이 대상으로만 여긴다. 이러한 마음가짐으로는 절대 중국에서 성공할수…(2009-03-23 16:26:30)
	내료가공과 진료가공의 구별점 ※ 来料加工来料加工이란 국외의 위탁측이 제공한 원료, 원기재, 부품 등을 외화로 결제하지 않고 수입하여 가공 업체가 위탁측의 요구에 맞게 가공 정비하여 위탁측한테 판매 상품을 제공하며 가공 업체는 가공비만 받는 것을 말한다. 来料加工일 경우 수입한 자재와 수출시 발생한 증치세, 소비세는 면제이며 수출화물에서 소모한 국내 자재의 매입 증치세는 공제 안하고 직접 원가로 계산된다. ※ 进料加工进料加工이란 …(2009-03-23 15:59:57)
	[열람중]회사 흡수 합병에 관하여 중국에 투자한 외상투자기업을 살펴보면 국외의 한 회사가 투자하였지만 국내에 여러개의 법인으로 설립이 된 외상투자회사들이 많다. 왜 이렇게 설립을 했는지에 대하여서는 그때 당시 나름대로의 이유가 있었을 것이지만, 현재는 한개 법인으로 합병하여 회사관리를 간편화 하려는 회사가 많다. 외상투자기업합병에 관한 전문 법규는 1999년부터 실시된 <외상투자기업합병과 분립 관련 규정>과 2006년부터 실시된 <회사법>이다. 이 두 규정에 의하면 합병에는 흡수합병과 신설합병 두…(2009-03-23 15:55:36)
	중국을 알아야 한국의 미래가 보인다 한국에 와서 몇 년 살면서 느낀 점은 한국사람들이 이웃나라인 중국에 대해 몰라도 너무 모른다는 생각이다. 제대로 된 중국 전문가의 부재와 중국에 대한 체계적인 연구가 미흡한데 대한 개인적인 평가다. 막연하게 ‘중국이 올림픽을 개최하면 우리에게도 좋겠지’라고 생각하는 한국인이 허다하다. 이제 한중수교가 10년째로 접어들면서 한국은 대중국 정책에 대한 실패의 경험과 성공의 비결을 되새겨 볼 때라고 생각된다. 그 동안의 한중교류 실패경험을 내 나름대로 종합하면 다음과 같다. 첫째,…(2009-03-23 15:52:15)
	중국사업의 기본 -2 제6장 현지법인의 회계 Q080. 현지법인 회계장부 종류 : 외국의 회계장부 체계와 똑같다고 생각해도 무방. 현지에서는 회계장부 세트가 판매되고 있고 비교적 저렴한 회계 소프트웨어도 있음 Q081. 경리 관련규정 작성 : 외국의 경리규정, 예산제도, 자산관리규정, 컴퓨터관리규정과 같은 규정 작성 필요 Q082. 연결재무제표 : 1995년 도입될때 외자계 기업은 임의적용이었으나 2002년부터 실시된 기업회계제도에서는 연결 범위에 속하는 기업에 대해 연결재무제…(2009-03-23 15:50:27)
	중국사업의 기본-1 외자기업 설비 수입시 감면세 적용대상은? 유효기간에 대한 중국 문건내용은 다음과같다 면세 반입품- 생산용 기계, 설비, 금형이나 기타 수리용 부품- 생산라인 시공을 위한 기계나 설비 또는 구역내 공장 창고시설 건설용 원부자재 ●수출가공구, 개발구 및 보세구의 정책비교구 분上海松江輸出加工區開發區外高橋保稅區소 득 세15% (일반가공기업)10% (수출비율 70% 이상인 기업)- 2년간 면세, 3년간 반액부과(2sp;면 세3%면 세증 치세면 세부 과면 세관 세- …(2009-03-23 15:48:52)
	중국 진출 11년만에 깨달은 '7계명' 제1계명: 준비 없이 뛰어들면 몸만 축난다 A씨는 "중국과의 비즈니스가 어려운 것 같지만 단지 상황이 다를 뿐"이라며 "치밀한 사전준비 없이 무작정 중국에 진출하는 것은 돈과 시간을 모두 버리는 일"이라고 준비없이 뛰어드는 중국진출을 경계했다. A씨는 11년 전 대기업 주재원으로 중국에 들어가 7년간 시장 개척 일을 수행하면서 7천여개의 거래처를 만들었다. 이후 A씨는 중국에서 사업을 시작하기 위해 한국에서 7개월간의 시장 조사, 분석기간을 가진 후 지난 2001년 5월…(2009-03-23 15:41:59)
	중국운전면허 취득방법!!!!(필기시험 한글판첨부 ◐운전면허 취득방법◑ ◐한국 운전면허가 있을 경우(운전면허 발급 날짜부터 3년 이상) 1. 북경시 차량관리소 방문 ─ 외국인 운전면허 신청서 작성 2. FESCO 한국운전면허 공증3. 신체검사 -운전면허 신청서에 신체검사란이 있음 -북경시 신체검사 지정병원에서만 유효 4. 신청서 접수후 필기시험 날짜 받기 -필기시험은 주 2회 -사진 지참(세로3㎝가로×2㎝, 흑백 가능)5. 합격 필기시험 90점 이상(WoW놀랍죠?) -필기시험은 자국말(한국어도 있음)로 시험을…(2009-03-23 15:39:04)
	중국의 술 예절 1) 식사할 때는 거의 예외없이 술을 마신다. 2) 상대방의 술잔이 항상 가득차도록 수시로 첨잔한다. 3) 강제로 권하거나 잔을 돌리지 않는다. 4) 대개의 경우는 자신의 능력에 따라 마시지만 친한 친구 사이이거나 호기를 부릴 때는 깐(乾)을 요구하기도 한다.(건배의 경우 중도에 잔을 내리면 실례가 되기도 한다.) 5) 술을 먹고 술주정을 부리는 것은 절대 금물이다. ※ 음주전 술 뿌리기 술은 고대에 신을 모시고 조상에 제사지내는 용도였기 때문에 왕가의 종묘(宗廟)의 제…(2009-03-23 15:37:13)
	《기업소득세법》대응 방안 2008년1월1일 실시《기업소득세법》대응 방안 모든 기업들이 관심 사항인 세금정책 중의 기업소득세가 조정되면서 많은 기업들이 어떻게 해야 할지 갈피를 잡지 못하고 있다. 더우기 외국 투자자들은 중국에 투자를 해야 하나, 하지 말아야 하는 등 고민 할 것이고, 이미 투자를 한 기업은 어떻게 해야 할지에 대한 방안을 도모할 것이라고 생각된다. 하기에 미설립 회사와 기설립 외상투자법인의 기업소득세법 대응방안을 필자 나름대로 적어보았다. 중국에 투자하는 외국기업에 조금이라도 도움이 되었으면 하…(2009-03-23 15:35:48)
	외국투자인의 경내기업 인수합병에 대하여 외국투자인의 경내기업 인수합병에 대하여 (하기의 내용은 고객의 특점에 따라 정리한 것임, 즉 고객이 다름에 따리 정리되는 내용취급이 다를 수 있음을 설명해드립니다.) 요즘 중국의 많은 분야가 개방됨으로 인해 외국 투자자가 중국의 내자기업을 포함한 경내기업을 인수합병하는 케이스가 점점 늘어나고 있는 추세이다. 그럼 인수합병이란 대체 무엇이며 어떤 법률적인 근거하에 어떻게 처리되는지에 대하여 분석해 보기로 하자. ▣ 근거법률: 국가6개총국에서 발포한 2006년제10호령《…(2009-03-23 15:32:58)
	프랜차이즈 조례 출시 프랜차이즈 조례 출시 2007년 5월 1일부터 새로운 《상업특허경영관리조례》(《商业特许经营条例》 아래는 《조례》라고 약칭함)가 실시되었다. 상업특허경영이라는 것은 우리가 쉽게 얘기하는 프랜차이즈 사업이다. 중국에서는 “특허경영” 혹은 “가맹연쇄”라고 하는데 통계에 의하면 KFC, 맥도날드, 췐쮜더, 마란라면 등 음식점과 소매, 세탁 등 60여개 분야의 특허가맹점이 약 16만 개가 넘는다고 한다. 그렇다면 새로 실시되…(2009-03-23 15:24:13)

게시물 검색

회원로그인

뉴스

회사 흡수 합병에 관하여

페이지 정보

본문

중국경제동향 목록